ADOR代表退任 社内取締役は継続

取締役会メンバーの評価結果を取締役会事務局が集約し、まとめを作成する。特に社外取締役に関しては、先述した「あるべき社外取締役像」に照らして、要件に対して適切な能力発揮や貢献がなされているかについて、チェックを行うべきである。その上で、次年度以降の課題を抽出する。実務的には取締役会事務局が課題抽出の素案を作成した上で、取締役会議長や社外取締役と議論をしながら整理していくケースが多い。また、この途中、社内・社外取締役に対して、取締役会議長などからインタビューを実施することが望ましい。評価帳票上では記載されていない事項や、取締役会ではなかなか言えない本音の部分、悩み等が聞けることも多いためである。企業に見られる評価の工夫例として、自分以外で最も貢献した社外取締役を数名選ばせるケースもある。例えば、フォーチュンTop50にランクインする某企業では、個々の社外取締役の貢献度評価を積極的に行っている。具体的には1年に1回、取締役会に残したいと考える「自分以外」の社外取締役を5名推薦し、もし誰からも推薦がなかった場合、その者には退任を求めるというものである。社外取締役の評価については、手探りの企業も多いため、まだ対応ができていない企業も多い。 しかし、次に触れる社外取締役の再任を検討する上では、社外取締役の評価は欠かせない。今後各社において取り組みがさらに進展することを期待したい。

Step1で明確化した能力・スキル・経験等の要件を踏まえ、現状のボードメンバーが保有している能力についてレビューを行う。日本では、社内取締役が取締役会の過半数を占めているケースが多いため、取締役会全体で持つ知識や経験は、社内取締役が自社内で培った範囲を大きく超えないことが通常である。そこで、自社の中長期的な経営計画に照らした場合に、現有のボードメンバーにおいて、不足している能力や強化すべき能力がないかを明確にし、それらの能力を社内から補うことが難しいことが判明した場合、これらをStep 3でさらに具体化していく。

次に、社外取締役を含む取締役会メンバー全員を対象として評価を行う。 定量評価部分は、取締役会や各委員会への出席率を取締役会事務局等が記入することで対応する。 一方、定性評価部分は、取締役会メンバー自身が自己評価を行う。自己評価を行う理由は、社外取締役は、指名・報酬委員会等で、社長をはじめとする取締役の選任・解任や報酬の決定に影響力を及ぼしているため、社内取締役である社長等が評価を直接行うことは、ガバナンス上、望ましくないからである。社内・社外取締役間での評価のなれ合いを排除する、という意味においても評価者・被評価者という関係になることは避けておく必要がある。

これら自社で必要となる社外取締役の能力・スキルに関する要件定義は、インタビューの実施や、社内外の取締役との調整等を通じて抽出・整理することが必要となる。取締役会事務局メンバーだけでは、難しい場合があるため、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用することも有効である。

また、同調査結果によれば、定年・在任年数を設定している企業でも、社外取締役の定年年齢（平均値）は67歳であり、他の社内取締役（61.5～67歳）よりも高くなっている。定年の最高年齢に関しても、社内取締役では70～75歳が多いのに対して、80歳としている企業も散見された。また社外取締役への在任年数の上限は、平均6.5年であり、最高は10年であった。

ミン・ヒジン代表がADORの代表職から退く。