セブン 創業家提案のMBO断念へ

クシュタールの創業者でもあるアレイン・ブシャード会長らは10月に買収提案のために来日して以来、たびたび日本を訪問している。関係者によると、２月初旬には東日本大震災で大きな被害があった福島県と宮城県を訪問し、災害時にセブン－イレブンを含むコンビニエンスストアが果たした役割について学んだという。

セブン＆アイ・ホールディングス（ＨＤ）が、創業家から提案されていた経営陣による自社株買収（ＭＢＯ）の実施を断念する方向で最終調整していることが２６日、わかった。総額８兆～９兆円規模とされる買収案に対し、有力な出資企業候補と目されてきた伊藤忠商事が参画を断念するなど、資金確保のめどが立たなくなった。近く取締役会で決議する。

セブン＆アイが伊藤忠の撤退で今後どうなりそうかを書いてみました。

伊藤忠商事がセブン＆アイ・ホールディングス創業家による自社買収（MBO）計画への出資を断念したことが26日分かった。1兆円規模の支援を検討してきたが、伊藤忠グループとの相乗効果が得られないと判断した...

カナダのコンビニ大手「アリマンタシォン・クシュタール」によるセブン＆アイ・ホールディングスへの買収提案が明らかになったのはことし8月。390億ドル、現在の為替レートで（1ドル＝155円）およそ6兆円でグループ全体を買収するというものでした。これに対し、セブン＆アイは9月上旬、社外取締役のみで構成される特別委員会でこの提案を検討し、「当社の価値を著しく過小評価している」などとして、提案を受け入れられないとする内容の書簡をクシュタール社に送りました。しかし10月上旬、クシュタール社が買収金額をこれまでの提案から2割程度増やし、7兆円規模に引き上げる新たな提案を行ったことがわかりました。これについてセブン＆アイの井阪隆一社長は、先月開いた会見で、「真摯（しんし）に内容をお聞きして対応しようと考えている」と述べたものの、新たな提案に対する具体的な回答はしていませんでした。

創業家としては持ち分比率に関係無く、重要意思決定に対するveto right（拒否権）や何人かのboard representation（取締役指名権）でももらって、日々の経営権と経済性は我慢するとかいうディールが落としどころな気がします。セブン＆アイが非上場会社になった場合は、上場会社である場合には許されていないような株主間契約によって議決権比率に比例しない権利をマイノリティ株主にも付与することが株主間の合意によって実現することが可能になります。金銭的には創業家が出せる金額には限度があるものの、株式保有比率よりは少し多めの株主権をPEファンドと合意することで確保してディールをまとめるといったことが無難な落としどころになるのではないかなと思います。

クシュタールは昨年９月、１株あたり18.19ドル（約2700円）で買収を再提案したと事情に詳しい関係者が述べていた。企業価値が高まる可能性を反映していないとセブンが反対した、当初提案の14.86ドルと比べて約２割高い水準だった。

セブン＆アイ・ホールディングスは、カナダのコンビニ大手「アリマンタシォン・クシュタール」から7兆円規模の買収提案を受けたことが明らかになっています。こうした中、セブン＆アイは13日、傘下のスーパー「イトーヨーカ堂」を設立した創業家の資産管理会社である「伊藤興業」などから新たな提案を受けたと発表しました。この資産管理会社はセブン＆アイの株式の8％余りを保有しています。関係者によりますと、創業家側の提案はセブン＆アイの株式を買収し非上場化するMBO＝マネジメント・バイアウトと呼ばれるものだということで、今後、クシュタール社が敵対的な買収に踏み切った際の対抗策として備えるねらいがあるとみられます。一方で、セブン＆アイの時価総額は6兆円規模で、買収には多額の資金が必要なことから、創業家側は複数の金融機関などと協議を始めているということです。セブン＆アイは「潜在的な株主価値の実現のためのすべての選択肢を客観的に検討しております」とコメントしていて、今回の提案を社外取締役のみで構成される特別委員会で検討するとしていますが、クシュタール社の動向次第でその対抗策が実現するかどうか不透明な部分もあります。

MBO＝マネジメント・バイアウトは、経営者が事業の継続を前提として一般株主から自社の株式を取得する、企業買収の手法の1つです。経営者が資金の全部または一部を出資し、上場企業の株式を非上場化する手段としても使われます。経営陣が株主となることで、株主の意向に左右されずに経営にあたることができるため、大胆な事業構造改革などに取り組めるメリットがあるとされています。いわゆる「もの言う株主」と呼ばれるアクティビストによる上場企業への要求が強まる中、MBOを行う大手企業が相次いでいて、去年からことしにかけて大正製薬ホールディングスやベネッセホールディングス、それに永谷園ホールディングスなどがMBOを行いました。国内では、これまで大正製薬ホールディングスが行った7000億円余りのMBOがもっとも規模が大きく、仮にセブン＆アイのMBOが実現すれば、過去最大の事例となります。