会社を売る中小零細企業なぜ増加

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会社を売る中小零細企業なぜ増加

まずは合同会社から株式会社への組織変更計画書を作成します。どんな株式会社を作ろうとしているのかを文章化して、明らかにするということです。事業内容や商号、発行予定株式数、定款、取締役や役員の割当、株式会社としての効力の発生日などを明記し、この組織変更計画書を基にして、周りの理解を得る作業に入ります。

M&Aには『後継者のいない会社を買う』という選択肢があります。昨今の日本は、黒字経営でありながら、後継者が見つからずに廃業を余儀なくされる中小企業が多いのが現状です。事業承継に悩む企業を買収する意義や、売り手の見つけ方を解説します。

私は、M＆Aの専門家として、これまで15年以上にわたって、優に1000人を超える経営者のM&Aの相談にのってきました。そのときによく受けるのが「いつ会社を売却すればいいか」というタイミングにまつわる相談です。

ここでは「『オーナー社長の事業意欲』の有無」と「『業績（現状および今後の見通し）』の良しあし」を4つに場合分けして、「会社を売却するタイミング」について考察してみたいと思います。

株式会社の場合は、過半数の株式を所有すれば会社を支配することが可能になります。しかし、合同会社の場合は持分の多い少ないに関わらず、社員それぞれが一票の議決権を持っているため、持分を手に入れただけでは経営権を掌握できません。ただし、合同会社は一人だけでも設立することができます。社員が一人だけの場合は、その社員の意志によって、持分を譲渡することも合同会社を売却することも可能になるのです。

日本の企業の99%以上は、中小企業で占められています。大企業と呼ばれる会社は1%にも満たず、我が国の産業や雇用は中小企業が支えているといっても過言ではありません。

会社の売却と違って事業譲渡は事業の一部だけを譲渡することができるので、会社を存続させることが可能になります。社員が持っている持分にも変更がないので、会社は同じ社員の構成が維持されるのです。

合同会社の解散登記を行い、株式会社の設立申請を行います。合同会社からの変更ではあるとは言え、新しく株式会社を設立するのと同じような手続きが必要になるのです。登記の申請には約１週間程度の審査があり、審査が完了して登記が終了すると株式会社の登記簿謄本を取得できます。

合同会社の売却には、吸収合併という方法もあります。合同会社同士の合併のみならず、合同会社と株式会社という組み合わせも可能です。その場合には、一方の会社が消滅してもう一方が存続します。また、新設合併として二つの会社の受け皿となる会社を新たに作ることも可能です。ただし、合同会社の売却と同様に「重要事項」なので、社員全員の同意が必要になります。

合同会社から株式会社へ変更するためには、社員全員の合意が大前提となります。ただし、社員が一人だけの合同会社であれば、その社員が変更を決断すればそのまま計画を進行できます。

会社の組織変更を行うにあたって債権者の利害に影響を及ぼす可能性がある場合には、債権者保護の手続きを行わなければならないことが会社法に定められています。具体的には、官報への公告と個別の催告が必要となり、合同会社から株式会社への変更に対して債権者が異議を申し立てる期間を１カ月設けなければなりません。異議の申し立てがなかった場合には、変更の手続きを進めていきます。

2019年の働き方改革関連法の施行以降、副業や兼業が促進され、会社員が二足のわらじを履くケースも増えてきました。もはや終身雇用が保証されない昨今、一国一城の主となる選択肢は、決して珍しいものではなくなってきています。

小さな会社として起業し、経営者の手腕で大きく会社を成長させてきたような経営者に依存したワンマン経営の企業を買収する場合は注意が必要です。経営者への依存度の高い企業をM&Aした場合、影響力の強い経営者が変わることで、顧客や取引先が離れたり従業員の士気が下がったりするなど、経営状況に大きな影響を与える可能性があります。M&A交渉やトップ面談の際は、買収先の企業の経営者に対する依存度についてもしっかりと調査しましょう。

事業継続の手段としてM&Aに大きな期待が寄せられている昨今、会社や事業を買収したい個人や企業にとっては、またとないチャンスといえるでしょう。

とはいえ、注意すべき点もあり、従業員が自社の方針転換に対して納得してくれないケースもあり得ます。例えば、従来成績が良かった従業員が、変化に順応できず方針転換後に成果を発揮できない場合、変化によって不利益が生まれていると感じ、「新たな方針は間違っている」と考えてしまう可能性があります。そのため、まずはトップ層のビジョンを従業員に浸透させることが重要です。また、そうしたリスクを減らすためには、売上・利益予算に基づく業績を指針とする従来型マネジメントではなく、会社の経営ビジョンを実現するための戦略構築・実行を重視するマネジメント手法「チェンジマネジメント」が有効であると考えられています。